听闻张荩臣率领第三十三军将东瀛军十一军主力吸引到了宜城，李德邻觉得战役第一阶段目标已经达成，一面命令张荩臣坚守待援，一面命令第31集团军总司令汤克勤指挥6个军17个师从东、南、北3个方向向东瀛军第3师团展开进攻，并将其分割在炮火支援下，四面围攻。

五月十六日拂晓，东瀛军以第39师团为主力开始向宜城发起猛烈进攻，现在敌我双方都将刺刀抵在了对方的胸膛上，就看谁能够抢先一步。

宜城守军英勇抗击，并不断实施反冲击，激战至下午，几乎包括护卫胡伯玉的特战队在内所有人都参加了战斗。

此时东瀛军进攻部队已达五千余人，集中炮火和兵力，向宜城阵地发起总攻，并有二十多架飞机助战。张荩臣亲临第一线，尽管多处负伤，仍镇定指挥。

由于伍伺仁派兵介入并提前空投了大批物资，守军并未像原本历史上那样弹尽力孤，伤亡殆尽。张荩臣也只是受了些轻伤。

战斗一直持续到下午，鬼子急于吃掉张荩臣所部，黄昏时分集中了所有坦克发起了总攻。

坦克在前，鬼子步兵跟在坦克后面慢慢走着，刺刀闪着寒光。双方都已经打疯了，开始最后一搏。

税警总团上百士兵举着黑黝黝的怪异长枪静静趴在阵地上，嘭，嘭，嘭，随着几声巨响，冲在最前面的鬼子坦克悉数趴窝，冒起了浓浓黑烟，有的更是发生了爆炸。后面跟随的鬼子还来不及趴下，就被迎面突然来的机枪子弹击倒在地。