石达开、杨辅清兵败赣江，退防抚州，整休两月，再行起军。

1858年3月31日，杨辅清声东击西，由江西铅山挥戈入闽，一月时间，接连攻克蒲城、松溪、政和、邵武。

闽北四镇，接连而失。闽浙总督王懿德急疏：匪踪剧疾异常，狼奔豕突，在在堪虞，民心甚属惊惶，闻警迁移，不一而是，风谣四起，大局震动。

4月14日，石达开进军浙江，首克江山县城，顿兵二日，达开遣一部进击常山、开化，以御徽州清军；自率主力，疾进衢州。

西安将军福兴闻，即由广信一路跟进。衢严镇总兵饶廷选，亦由玉山疾至衢州，布置防务。

衢州控鄱阳之肘腋，扼瓯闽之咽喉，四省通衢，五路总头。浙江巡抚晏端书不敢怠慢，即刻咨请江西巡抚耆龄、江宁将军和春分兵相助，又令浙地各道府总兵提督飞驰救援，

4月18日，石达开率部进攻衢州，福兴军至，与饶廷选内外夹击。石达开不敌，逼城扎营，于衢州东西筑垒四十余座。

20日，达开再攻，又被夹击，东路二十余军营皆被福兴兵勇踏毁，西路铜钱营盘亦被乡民付之一炬。

二攻无果，达开遂广分其兵，附郡十里内外分屯散处，由西南而至东南蔓延数十里，意图四面合围，为久困郡城计。