这世上没有永远的朋友，也没有永远的敌人，只有永远的利益。所以，13年前尚为死敌的赵、魏两家现在和好了，而且还汇兵一处，一起进攻韩国。赵、魏联军兵强马壮，他们齐声在韩国都城新郑外面叫骂。

此时，秦国正处于历史关头，商鞅正在秦地主持变法，根本无暇插手

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三晋内部的争斗；楚国人也无心思来管那些向来视他们为蛮夷的中原人之间的恶斗和杀戮；燕国是一个小国，与三晋和强国齐国各有摩擦，多次被对方攻入都城，就算想劝架也没有人肯听他的。不消说，剩下的只有一个齐国了。果然，韩国人重新走了13年前赵国走过的路：向齐国求救。

关于救还是不救的问题，齐国朝堂分为三种意见。其一以相国邹忌为代表，他们“老成谋国”，以为多一事不如少一事，不必蹚三晋这浑水。其二以邹忌丞相的政敌、大将军田忌为代表，这一派多是热血蓬勃、渴望立功的军官，他们主张立刻发兵救韩，彰显国威。持第三种意见的人只有一个，那就是“军师”孙膑。孙膑既不同意邹忌等人见死不救的短视行为，因为这样做等同于向天下宣告，齐国已经“放弃”了三晋，也不同意让田忌等人立刻发兵的意见，“救是一定要救的，只不过我们不需着急，让他们先互相耗着，最终占得便宜的肯定是我们！”这大概就是孙膑当时心中的想法。

“臣以为，救韩之事势在必行，否则没有了韩国的牵制，魏国将更加骄狂难伏，而赵国因为一直以来都是内政不稳，所以根本没有能力抵挡魏国的铁甲雄狮。到时候，13年前那种时刻担心魏国称霸天下的噩梦就要重新上演。不过，若是过早地出兵救韩，那么齐国的子弟兵就要在战争最残酷、最容易牺牲的时候投入战场。”若说孙膑是俞伯牙，那么齐威王就是知音钟子期。所以当苦候宫门外等待消息的韩国使节再次朝见威王的时候，威王只是支支吾吾，顾左右而言他地看着韩使在那干着急。

就这样，在韩使在新郑和临淄两城往返数次之后，齐国终于答应出兵，因为韩国国君已经做出了决定：击退赵、魏联军后，韩国会做齐国的附属国。

齐国于是出兵，主将仍为田忌，而孙膑仍任军师。这一次，孙膑已经下定决心，要彻底解决他和庞涓之间的恩怨。

孙膑的办法和13年前一样，还是趁着魏国精锐纠缠于韩国之际驱兵“直走大梁”。不过庞涓这次已经吸取了上次的教训，他早就盯着这边的情形，所以齐军刚刚越过魏国的边境，他就率着统御多年的魏武卒急行军往回赶。