楚军便因此深受震慑，虽然人数众多，却抵挡不住秦军的进攻，遂节节败退，兵败如山。秦军长驱直入，迅速攻取汉水流域要地邓（今湖北襄樊北）及附近几座城池，直抵鄢都城下（今宜

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城东南）。一时之间，那里便成为一个楚国倾国之兵和秦国白起的7万兵马的决战场地。

白起在一开始就比别人看得远，他之所以直接将秦军7万人马瞬间移动到鄢，就是因为他看中了鄢的独特的政治地位和关键的地理位置。

楚国的别都，历来鄢郢连称。它离楚都郢也就二百里地，历来为楚国的第二政治经济中心，同时也是拱卫郢都的北大门，因而此地万万不能有失。如果鄢落入秦军之手，则楚国最后守土抗战的军心将会土崩瓦解，楚国就会面临亡国的危险。

当时楚顷襄王也看出了秦军的战略意图，他自然清楚楚军原先制订的围歼白起大军的计划早已经不胫而走，或许白起早就看出了楚军的意图，可是他明知山有虎，偏向虎山行。为了保护国都，楚顷襄王只好采取最保守的战法，命令汉水流域各战线所有楚军回援鄢都，不惜一切代价将秦军扼在此地，只要楚军能够坚守十天半个月，而楚人楚地不给秦军供给粮草，不让秦军的援军到来，楚军自然就会“不战而屈人之兵”。

与此同时，楚人还在原来高大城池的基础上加高加厚，并且布置了许多的强弓硬弩。孙子谈及用兵之法之时说道：“十则围之，五则攻之，倍则分之，敌则能战之，少则能逃之，不若则能避之。故小敌之坚，大敌之擒也。”楚军有数十万，而秦军只要区区7万，逃跑躲避是不可能的，诱敌决战也有很大的风险。